21世纪经济报道 原定11月底完成的济南钢铁(600022.SH)、莱钢股份(600102.SH)吸收合并案经过近半个月拖延之后浮出水面。

记者获悉，2010年12月13日，山钢集团、济钢集团、莱钢集团、济南钢铁、莱钢股份分别召开董事会会议，审议通过了山钢集团公司钢铁主业资产重组方案。此举标志着山东钢铁集团组建成立以来，在资产实质性重组上迈出重大步伐。

此次山钢集团钢铁主业资产重组方案分为两部分：一是下属上市公司换股吸收合并，以济南钢铁为吸并主体，换股吸收合并莱钢股份；二是济南钢铁向济钢集团和莱钢集团发行股份购买其存续主业资产，从而实现山钢集团钢铁主业整体上市。上述工作完成后，存续上市公司济南钢铁更名为山东钢铁股份有限公司。

2009年11月9日，济南钢铁和莱钢股份同时停牌，之后制订了济南钢铁吸收合并莱钢股份，同时注入莱芜钢铁银山型钢有限公司(简称“银山型钢”)等钢铁主业资产和30亿元现金的重组方案。2010年2月24日济南钢铁和莱钢股份正式公告了重组预案并复牌。

此次重组方案与原方案相比，做出了以下调整：将银山型钢和莱芜钢铁机械制造有限公司(简称“机制公司”)调整出重组范围；济钢集团不再向上市公司注入30亿元现金；重新召开董事会锁定换股价格和发行股份购买资产的价格；山东省国有资产投资控股有限公司作为独立第三方分别向济南钢铁、莱钢股份异议股东提供收购请求权、现金选择权。

重组方案中把银山型钢和机制公司调整出注资范围，山钢集团解释，原方案中拟注入资产银山型钢尚需要完善相关的手续。莱钢集团为使机制公司在注入上市公司后能够充分发挥协同效应，提高其对上市公司主营业务的支持能力，正在对机制公司的业务定位进行重大调整，目前尚未完成。综合考虑上述因素的影响，山钢集团为了充分保护社会公众股东的利益，保证注入上市公司资产的质量，减少注入资产的瑕疵，研究决定银山型钢和机制公司的100%股权不再纳入本次重组范围。

山钢集团原拟注入30亿元现金主要是为了改善济南钢铁的资本结构，降低其资产负债率，而在新的重组方案下，济南钢铁的资产负载率水平将从75%下降至67%，资产负债率下降明显，资本结构有显著改善，因此山钢集团决定不再注入30亿元现金。

此外，山钢集团还表示，为了最大限度保护中小投资者的利益，山钢集团承诺在银山型钢完善相关手续后的2年内将银山型钢的全部股权注入上市公司，在注入前交由上市公司托管；银山型钢与上市公司之间的关联交易，严格按照目前完善的关联交易管理办法，保证定价公允。

山钢集团同时承诺在完成对日照钢铁股权和资产的收购重组并按照国家钢铁产业政策对其优化调整提升完成后的2年内将其持有的全部日照钢铁的股权和资产权益注入上市公司。